Legea nr. 239/2025: capital social minim mai mare pentru SRL-uri și reguli noi la cesiunea părților sociale

În Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.160 din 15 decembrie 2025, a fost publicată Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare şi eficientizare a resurselor publice, act normativ care introduce modificări relevante pentru societățile cu răspundere limitată. Dispozițiile analizate mai jos intră în vigoare la 18 decembrie 2025, conform anunțului ONRC.

1) Capitalul social minim pentru SRL-uri nou-înființate

Pentru societățile cu răspundere limitată nou-înființate, legea stabilește un capital social minim de 500 lei. Această valoare se aplică exclusiv la momentul constituirii societății și reprezintă un prag legal expres, care înlocuiește vechea reglementare permisivă privind capitalul simbolic.

2) Corelarea capitalului social cu cifra de afaceri a SRL-urilor existente

Legea introduce un mecanism de ajustare a capitalului social în funcție de performanța economică a societății. Astfel, pentru SRL-urile care au înregistrat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, capitalul social minim obligatoriu devine 5.000 lei.

Societățile deja înregistrate în registrul comerțului au obligația:
• să își majoreze capitalul social la nivelul impus de lege;
• prin modificarea actului constitutiv;
• în termen de maximum 2 ani de la data intrării în vigoare a legii.

Pentru a stimula conformarea timpurie, legea prevede o facilitate: majorările de capital realizate până la 31 decembrie 2026 beneficiază de o reducere de 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, cu condiția ca modificarea să vizeze exclusiv implementarea acestei obligații legale.

3) Condiții fiscale suplimentare la cesiunea părților sociale de control

Un alt impact major vizează cesiunea părților sociale în SRL-uri. Atunci când:
• se cesionează părțile sociale ale unui asociat care deține controlul societății, în sensul art. 25 alin. (4) din Codul de procedură fiscală, sau
• cesiunea conduce la dobândirea controlului de către un asociat,

iar societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, cesiunea nu mai poate fi înregistrată automat.

În aceste situații, este obligatorie prezentarea:
• dovezii notificării organului fiscal;
• acordului organului fiscal privind constituirea de garanții, sau
• certificatului de atestare fiscală.

Practic, legea condiționează transferul controlului asupra SRL-ului de clarificarea sau garantarea poziției fiscale a societății, consolidând rolul ANAF în operațiunile de restructurare a acționariatului.

Concluzie

Legea nr. 239/2025 marchează o schimbare de filozofie în materia SRL-urilor: capitalul social nu mai este pur formal, iar transferul controlului devine strâns legat de disciplina fiscală. Administratorii și asociații trebuie să verifice din timp cifra de afaceri, nivelul capitalului social și situația fiscală a societății pentru a evita blocaje la ONRC sau riscuri de neconformare.