Noile reguli privind distribuirea dividendelor și acordarea împrumuturilor către asociați

Prin Legea nr. 239/2025 au fost introduse modificări semnificative în materia distribuirii dividendelor și a raporturilor financiare dintre societăți și acționarii/asociații acestora. Noile dispoziții completează Legea societăților nr. 31/1990 și instituie un regim juridic mai strict pentru societățile care distribuie dividende interimare ori acordă împrumuturi către acționari, asociați sau persoane afiliate.

1. Reîntregirea activului net – condiție prealabilă pentru distribuirea dividendelor

Potrivit noilor dispoziții, societățile care înregistrează pierderi contabile reportate ori un activ net diminuat sub jumătate din valoarea capitalului social subscris nu mai pot distribui dividende decât în anumite condiții stricte.

Astfel, distribuirea dividendelor din profitul exercițiului financiar curent este permisă numai după:

• constituirea rezervelor legale;
• acoperirea pierderilor contabile reportate;
• constituirea rezervelor prevăzute de actul constitutiv;
• reîntregirea activului net până la nivelul minim prevăzut de lege.

Reglementarea are ca fundament principiul conservării capitalului social și urmărește prevenirea situațiilor în care profitul contabil este distribuit în detrimentul stabilității financiare a societății.

2. Suspendarea acordării de împrumuturi către asociați în cazul dividendelor interimare

Societățile care distribuie dividende interimare pierde temporar dreptul de a acorda împrumuturi acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate.

Interdicția operează până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor interimare și aprobarea situațiilor financiare anuale.

Legiuitorul urmărește astfel evitarea transferului indirect de lichidități către asociați înainte de stabilirea definitivă a rezultatului financiar anual.

3. Interdicția restituirii împrumuturilor către asociați în cazul diminuării activului net

Societățile al căror activ net scade sub jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate nu mai pot restitui împrumuturile acordate acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate. Interdicția se aplică până la reconstituirea activului net la nivelul legal minim.

4. Obligația de reconstituire a activului net

Începând cu situațiile financiare aferente anului 2025, legea instituie obligația societăților de a reconstitui activul net atunci când acesta scade sub jumătate din capitalul social ca urmare a pierderilor constatate prin situațiile financiare anuale.

În această situație, societatea are obligația de a adopta măsuri de remediere până cel târziu la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.

Măsurile pot include:

• majorarea capitalului social;
• reducerea capitalului social;
• aporturi suplimentare;
• restructurarea activității;
• conversia creanțelor în capital social.

5. Obligația convocării Adunării Generale Extraordinare

În situația în care activul net al societății scade sub jumătate din capitalul social subscris, administratorii au obligația convocării Adunării Generale Extraordinare.

Adunarea Generală urmează să decidă fie:

• dizolvarea societății;
• adoptarea unor măsuri pentru redresarea financiară și reconstituirea activului net.

În cazul în care societatea are datorii față de acționari sau asociați provenite din împrumuturi ori finanțări acordate societății, legea permite majorarea capitalului social prin conversia acestor creanțe.

Termenul prevăzut de lege pentru conformare este de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar în care au fost constatate pierderile.

Concluzii

Legea nr. 239/2025 marchează o schimbare importantă în regimul juridic aplicabil societăților comerciale, prin accentuarea obligației de protejare a capitalului social și limitarea operațiunilor care pot afecta echilibrul financiar al societății.

Noile reguli impun o abordare prudentă în materia distribuirii dividendelor și a acordării ori restituirii împrumuturilor către asociați sau persoane afiliate, precum și o atenție sporită asupra nivelului activului net.