Legea nr. 239/2025 – schimbări legislative relevante pentru societăți începând cu 1 ianuarie 2026

Prin Legea nr. 239/2025, legiuitorul introduce un set amplu de modificări care vizează direct funcționarea societăților comerciale și relația acestora cu autoritățile fiscale.

1. Noi criterii de declarare a inactivității fiscale

Legea nr. 239/2025 extinde sfera situațiilor în care o persoană juridică poate fi încadrată în categoria contribuabililor inactivi din punct de vedere fiscal, cu impact direct asupra capacității acesteia de a desfășura activități economice în mod curent.

Astfel, autoritatea fiscală poate dispune declararea inactivității fiscale în cazul în care societatea:

• nu face dovada existenței unui cont operațional deschis pe teritoriul României sau în sistemul Trezoreriei Statului;
• nu îndeplinește obligația de depunere a situațiilor financiare anuale într-un termen de maximum cinci luni de la data-limită prevăzută de lege.

Înscrierea în evidențele contribuabililor inactivi generează consecințe juridice și fiscale precum restrângerea dreptului de deducere a cheltuielilor, afectarea relațiilor contractuale cu terții și expunerea societății la măsuri ulterioare care pot conduce, în anumite circumstanțe, la încetarea existenței sale juridice.

2. Utilizarea obligatorie a mijloacelor moderne de plată

Regimul plăților între profesioniști este modificat în sensul eliminării posibilității efectuării operațiunilor financiare exclusiv în numerar. Noua reglementare instituie obligația recurgerii la instrumente de plată fără numerar, în cadrul raporturilor economice stabilite între:

• persoane juridice;
• persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale și întreprinderi familiale;
• profesioniști care exercită profesii liberale;
• persoane fizice ce desfășoară activități independente;
• forme de asociere și alte structuri organizatorice, indiferent de existența personalității juridice.

Această normă are aplicabilitate generală, fiind incidentă tuturor raporturilor juridice dintre categoriile menționate, fără a distinge în funcție de temeiul sau natura obligației juridice asumate de părți.

Prin Legea nr. 239/2025 a fost preluată și introdusă expres definiția de „mijloc modern de plată”, cu referire la art. 5 alin. (1) pct. 31 din Legea nr. 209/2019 privind serviciile de plată. Astfel noțiunea de instrument de plată în sensul modern include, pe de o parte, cardurile de plată (de debit, de credit sau preplătite), și pe de altă parte, soluțiile digitale de plată care permit inițierea unui ordin de plată pentru a efectua transferuri cont-la-cont, inclusiv prin aplicații informatice de tipul internet/mobile banking sau alte platforme electronice autorizate.

3. Dividende interimare și împrumuturi către asociați – restricții semnificative

Noua reglementare stabilește restricții în materia fluxurilor financiare dintre societate și asociații sau acționarii săi. Astfel, sunt instituite următoarele interdicții:

• în ipoteza efectuării unor repartizări interimare de profit, societatea este lipsită de dreptul de a acorda împrumuturi asociaților ori persoanelor afiliate acestora, până la momentul aprobării și regularizării situațiilor financiare anuale;
• în situația în care valoarea activului net scade sub pragul de jumătate din capitalul social subscris, este interzisă restituirea sumelor împrumutate asociaților, indiferent de natura raportului juridic în baza căruia acestea au fost acordate.

4. Regimul repartizării profitului în cazul existenței pierderilor reportate

Actul normativ clarifică regimul distribuirii profitului în situația în care societatea obține un profit în exercițiul financiar în curs, dar figurează cu pierderi contabile reportate din exercițiile financiare precedente.

Într-o asemenea situație, repartizarea dividendelor este permisă exclusiv după îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiții:

• alocarea sumelor necesare pentru constituirea rezervelor legale;
• acoperirea integrală a pierderilor contabile reportate;
• formarea rezervelor stabilite prin actul constitutiv al societății.

Totodată, legea instituie o interdicție absolută privind distribuirea dividendelor, fie acestea anuale sau interimare, în ipoteza în care activul net al societății se situează sub nivelul de jumătate din capitalul social subscris, indiferent de existența unui profit contabil.

5. Conversia împrumuturilor în capital social

În cazul societăților care se află cumulativ în următoarele situații:

• evidențiază pierderi contabile,
• înregistrează un nivel al activului net inferior pragului legal, și
• figurează cu finanțări acordate de asociați sau acționari,

legea instituie obligația majorării capitalului social prin conversia împrumuturilor acordate de aceștia, într-un termen de cel mult doi ani.

6. Cod de identificare fiscală distinct pentru punctele de lucru din 2026

Ca urmare a modificărilor introduse prin Legea nr. 245/2025, începând cu data de 1 ianuarie 2026, orice punct de lucru care îndeplinește cumulativ următoarele condiții:

• funcționează la o adresă diferită de cea a sediului social;
• are încadrat cel puțin un angajat,

este supus obligației de înregistrare fiscală separată, prin obținerea unui cod de identificare fiscală propriu, în calitate de plătitor de salarii și venituri asimilate salariilor.

Pentru structurile existente la data intrării în vigoare a noii reglementări, termenul pentru îndeplinirea obligației de conformare este de 30 de zile, respectiv până la data de 30 ianuarie 2026 inclusiv.

Prin dispozițiile introduse de Legea nr. 239/2025, legiuitorul redefinește cadrul normativ aplicabil raporturilor financiare interne ale societăților, urmărind o corelare mai strictă între situația economică reală a acestora și operațiunile permise față de asociați. Noile reguli impun o atenție sporită asupra structurii capitalului, a rezultatelor contabile și a modului de utilizare a resurselor societății.