Durata mandatului administratorului unei societăți comerciale

Plecând de la premisa că în trecut Oficiul Național al Registrului Comerțului nu a sancționat stabilirea mandatului administratorului unei societăți pe o durată nedeterminată, la data de 18.05.2021, prin anunțul publicat pe site-ul oficial, acesta și-a exprimat poziția față de nelegalitatea unei astfel de prevederi întrucât atrage incidența dispozițiilor art. 2015 Noul cod civil.

Astfel, deși o societate poate fi înființată pe o durată nedeterminată, mandatele administratorilor trebuie să fie stabilite pe o durată determinată, exprimată în ani.

Orice altă interpretare ar intra în contradicție cu prevederile imperative ale art. 2015 Noul cod civil conform cărora: “Dacă părţile nu au prevăzut un termen, contractul de mandat încetează în 3 ani de la încheierea lui.”

Apreciem că raportat la cele arătate mai sus se impune analiza prevederilor legale în ceea ce privește valabilitatea stabilirii mandatului administratorului unei societăți comerciale pe o perioadă nedeterminată din prisma Legii nr. 31/1990,  a Noului Cod Civil, precum și prin raportare la poziția organismului abilitat în materie, Oficiul Național al Registrului Comerțului.

Conform art. 7 din Legea nr. 31/1990, Actul Constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:

“e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;”

Astfel, specificarea duratei mandatului administratorului, exprimată în ani, reprezintă o condiție imperativă de valabilitate a Actului Constitutiv al unei societăți comerciale, fapt consacrat și de dispozțiile legale în materia contractului de mandat cu care Legea nr. 31/1990 se coroborează conform art. 72:

“Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în această lege. Pentru ca numirea unui administrator, director, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.”

Dat fiind faptul că mandatul este prin esență limitat în timp, iar specificarea duratei acestuia este obligatorie, stabilirea prin Actul Constitutiv a duratei mandatului de administrator  pe o perioadă nedeterminată atrage incidența prevederilor art. 2015 Noul cod civil, astfel că acesta se va reduce de drept la 3 ani.